Tasfiye, kelime anlamı arıtma, ayıklama,
temizleme, hesabı kapatmak anlamındadır.Tasfiye, herhangi bir nedenle faaliyetine
son veren, şirketin tüm hesaplarının kapatılmasıdır. Limited şirketler kanun ve
şirket ana sözleşmesinde yazılı hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu
kararı ile sona erer. Sermaye şirketleri, iflastan başka bir nedenle infisah
ettiklerinde, durum ortaklar kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan
ettirilir. İnfisahın ticaret siciline tescil ettirildiği tarih, tasfiyenin
başladığı tarih sayılır. Tasfiye süreci, fesih veya infisah edilme halinin
meydana gelmesinden başlar, tasfiye işlemleri nin tamamlanmasını müteakip
şirket kaydının ticaret sicilinden sildirilmesine kadar devam eder.Tasfiye
işlemlerini müteakip ticaret sicilin den kaydının silinmesi ile tüzel kişilik
sona bulur.
Limited Şirket aşağıdaki
nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile sonlanır;
o
Esas sözleşmede belirlenmiş ise belirlenen şirket
süresinin bitmesi
o
Şirket sermayesinin üçte ikisinin eksilme sine rağmen
ortaklar kurulunca kalan kısım la yetinilmesine veya sermayenin eksilen
kısmının tamamlanmasına ilişkin karar alınmaması,
o
Şirketin iflasına karar verilmesi,
o
Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
o
Şirketin mahkeme kararı ile feshinin istenmesi,
o
Şirket amacının elde edilmiş olması yahut elde
edilmesinin imkansız hale gelmesi,
o
Ortak sayısının bire düşmesi veya 50’yi aşması
o
Ortaklar kurulunca şirketin tasfiyesine karar
verilmesi, hallerinde şirket tasfiye haline girer.
Hesap dönemi normal olarak bir
yıllık süreyi kapsar. Tasfiyeye giren kurumlarda “hesap dönemi” yerine “tasfiye
dönemi” esas alınır. .
ŞİRKETLERİN TASFİYE İŞLEMLERİ
1- Tasfiye
Süresi Türk Ticaret Kanunu'na göre 1 (bir) yıldır.
2- Tasfiyeye girmeden önce hesap planlarınızdaki borç
ve alacakları mümkün olduğu kadar tasfiye ediniz.
3- Tasfiyeye girmeden önce mümkünse demirbaşlarınızı satınız.
4- Tasfiyeye giriş bilançosu
hazırlayınız.
5- Tasfiye işlemlerini yürütecek tasfiye memurunuzu
seçiniz.(Tasfiye memuru tasfiye döneminin sorumlusudur.)
B) TİCARET SİCİLİ
KAYIT İŞLEMLERİ
o
Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten
imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
o
Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
TASFİYEYE
GİRİŞ KARAR ÖRNEĞİ
1. Şirketin
faaliyetine devam etmesinde fayda görülmediğinden tasfiye haline
girmesine;
2. Şirket
Müdürü …………........ ' ın tasfiyeye girinceye kadar yaptığı işlemlerden dolayı
ibra edilmesine,
Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TC
Uyruklu …………. adresinde ikamet eden ………… 'ın Tasfiye Memuru olarak
atanmasına ve tasfiye ile ilgili olarak münferit imzası ile şirketi temsil ve
ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
ALACAKLILARA ÇAĞRI ILANI
ÖRNEĞİ
TASFİYE HALİNDE
.................. LİMİTED ŞİRKETİ TASFİYE MEMURLUĞUNDAN
……… Ticaret Sicil Memurluğunda ........
/....... sicil numarası ile kayıtlı şirketimiz; ..... / ..... / .......
tarihinde tasfiyeye girmiş ve tasfiye kararı .... / ..... / ........ tarihinde
tescil edilmiştir.
Şirketimizin borçlu ve alacaklılarının, ellerindeki
belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayınlanmasından itibaren en
geç bir yıl içinde .................... adresinde bulunan tasfiye
memurluğuna müracaatları ilan olunur.
Tasfiye Memuru
Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir
adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT
İŞLEMLERİ
1. Dilekçe ( Dilekçede tasfiye memurlarının kim
olduğu ve tasfiye adresi yazılacak.)
2. Sicil tasdikli ortaklar kurul
kararı ( 1 adet)
3. İmza sirküleri (Tasfiye Memuruna
ait)
4. Üç defa yayınlanmak üzere
alacaklılara davet ilanı
5. Tasfiyeye giriş sicil gazetesi
6. Tasfiye giriş bilançosu
Ayrıca şu hususlara dikkat
edilmeli;
a) Bir yıllık tasfiye sürecinde tüm
beyanna melerinizi (KDV varsa Muhtasar) veriniz.
b) Tasfiye döneminde tasfiye
işlemleri ile alakalı geçici vergi beyannamesi verilmez.
c) Tasfiye'ye girdiğiniz
tarihten itibaren; tasfiyeye giriş tarihini takip eden dördüncü ayın 15’ine
kadar bağlı bulunulan vergi dairesine, Tasfiye öncesi döneme ait kurumlar
vergisi beyannamesi vereceksiniz.
d) Tasfiye işlemlerine başlamadan önce aynı yıl içerisinde olsa bile
tasfiye dönemi için yeni bir defter (yevmiye+kebir+envanter)tasdik ediniz veya
o yılın defterine ara tasdik yapıp tasfiye dönemi kayıtlarınızı buraya
işleyiniz.
e) Tasfiye tarihinden itibaren en geç 1 ay içersinde tüm resmi ve
özel kurumlara şirketin tasfiyeye girdiği bildiriniz ( SSK, TİCARET ODASI,
BÖLGE ÇALIŞMA V.B.)
f) Alacaklılara yapılan davet ilanının yanlandığı üçüncü gazetenin
yayın tarihinden itibaren en erken bir yıl sonra ve tüm alacak ve borçlar
sıfırlandıktan sonra "Kapanış Ortaklar Kurulu" yapılır ve
şirket kapatılır.
g) İflasına karar verilmiş olan tasfiye halindeki özel işletmeler ile
şirket ortaklarının, özel işletmenin veya şirketin mahkemece tasfiyesine karar verildiği tarihten
itibaren, şirket ortaklarının ve şirket müdürünün Bağ-kur kaydı sona erdiğinden; şirket ortaklarının ve şirket müdürünün Bağ-kur kaydını
Bağ-kur’dan İB formu ile sildiriniz.
h) Tasfiye süresi sona erdiğinde, bilançonun veya nihai hesabın
kesinleşmesinden itibaren 15 gün içerisinde son kurumlar vergisi beyannamesini
vereceksiniz.
A) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1. Dilekçe (yetkililer tarafından
veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Ortaklar
kurulu kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)
3-TASFİYE SONU
A) LİMİTED ŞİRKET TASFİYE
SONU
Tasfiye dönemi olan bir yıl dolduğunda, karar
defterine aşağıdaki şekilde karar alınarak tasfiye döneminin sona erdiği tescil
ettirilmeli ve sicil gazetesinde yayınlatılmalı.
Bu kararda Tasfiyenin ve alacaklılara davet ilanın
T.Ticaret Sicil Gazetesinin hangi tarih ve sayısında yayınlandığı ve şirket
defter ve belgelerinin kime teslim edildiği ve hangi adreste saklanacağı
belirtilecek.
Tasfiye sonuç gazetesi vergi dairesi ve ticaret
odasına götürülerek kayıt sildirilmeli
30 gün içerisinde Vergi dairesine müracaat edilerek
tasfiyenin incelenmesi için talepnamede bulunulmalı.
Tasfiyenin veya iflasın kapandığı; vergi dairesine ve
diğer resmi kurumlara 15 gün içinde bildirilmeli.
B) TİCARET SİCİLİ KAYIT
İŞLEMLERİ
1) Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı
vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2) Ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)
TASFİYEYE SONU
KARAR ÖRNEĞİ
Şirketimiz ………. tarihinde tasfiyeye girmiş olup,
tasfiye kararı, ……….. tarihinde tescil edilmiştir.
alacaklılara çağrı ilanları (…… tarih ve …… )
(………. tarih ve ……. ),(……. tarih ve ……. ) sayılı Türkiye Ticaret
Sicil Gazetelerinde yayınlanmıştır.
1- Üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden 1 yıl süre
geçtiğinden , tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye
bilançosunun kabulü ile tasfiye memurunun ibra
edilmesine,
2- Defter ve belgelerinin ……… ili ……. İlçesi
………………… ……… ….. adresinde mukim ………. 'e teslim edilmesine oy birliği ile
karar verildi.
3) İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha
- Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış olmalıdır)
4) Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait
ortaklar kurulu TTK.nun 347.maddesi gereğince alacaklıları 3. defa
davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT
İŞLEMLERİ
1) Dilekçe (Tasfiyenin
bitimi ve mükellefiyet terkini) Ayrıca bu dilekçede Defter ve belgelerin hangi
adres ve kimde saklanacağı belirtilecek.
2) Sicil
tasdikli ortaklar kurul kararı ( 1 adet)
3) Tasfiye
muamelelerinin vergi bakımından incelenmesi için “talepname“ verilecek.
4) Ortaklara
dağıtılan değerlerin cetveli (Tasfiye sonunda kalan değerlerin ortaklara ne
şekilde dağıtıldığını gösterir cetvel, dilekçe ekinde verilecek)
5) Kapanış ortaklar kurulunun
tescilinden itibaren 15 gün içersinde Kurumlar Beyannamesi verilecek.
6) Kapanış aşamasında kullanılmayan tüm fatura, sevk irsaliyesi,
gider pusulası v.b. iptal ettirilir. Ayrıca Kapanış dilekçesine vergi levhası
varsa yazar kasa tutanak ve levhası’da eklenir.
